Impugnación de acuerdos de la junta general: causas, plazo y legitimación

La impugnación de acuerdos sociales es la acción con la que un socio, un administrador o un tercero con interés legítimo pide al juez que deje sin efecto un acuerdo de la junta general de una sociedad limitada o anónima. La regulan los artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y el plazo general para ejercitarla es de un año desde la adopción del acuerdo. Sus reglas interesan tanto al socio minoritario como a la sociedad que necesita dar estabilidad a sus decisiones.

¿Qué acuerdos de la junta general se pueden impugnar?

El artículo 204.1 LSC declara impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. En su redacción vigente, dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el precepto no distingue entre acuerdos nulos y anulables: hay una sola categoría de acuerdos impugnables, con un régimen propio para los contrarios al orden público.

El mismo artículo incorpora el abuso de mayoría: el acuerdo lesiona el interés social, aunque no dañe el patrimonio de la sociedad, cuando la mayoría lo adopta sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

La Sala Primera del Tribunal Supremo aplicó esos tres requisitos en su sentencia de 29 de mayo de 2026 (ROJ STS 2386/2026; ECLI:ES:TS:2026:2386): un acuerdo es razonable cuando responde a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada del interés social. Apreció abuso en el acuerdo de ejercitar la acción social de responsabilidad que apartaba a los minoritarios de la gestión y reducía su presencia en el consejo.

¿Qué acuerdos no pueden impugnarse?

El artículo 204.2 LSC impide impugnar el acuerdo revocado o sustituido válidamente antes de la demanda; si la revocación es posterior, el proceso termina por desaparición sobrevenida del objeto, aunque el socio puede reclamar la eliminación de sus efectos o la reparación de los daños causados.

El artículo 204.3 LSC excluye, además, cuatro motivos, salvo que sean relevantes:

• Los defectos meramente procedimentales, salvo los que afecten a la forma y el plazo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución de la junta, a las mayorías necesarias o a otro requisito relevante.
• La información incorrecta o insuficiente facilitada antes de la junta, salvo que fuera esencial para que el socio medio ejerciera razonablemente su voto.
• La asistencia de personas no legitimadas, salvo que fuera determinante para constituir la junta.
• Los votos inválidos o el error en su cómputo, salvo que fueran determinantes para alcanzar la mayoría.

¿Cuál es el plazo para impugnar un acuerdo social?

Conforme al artículo 205.1 LSC, la acción de impugnación caduca en el plazo de un año. Los acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público son la excepción: frente a ellos la acción no caduca ni prescribe.

El artículo 205.2 LSC computa el año desde la fecha de adopción si el acuerdo se tomó en junta, desde la recepción de la copia del acta si se adoptó por escrito y, si el acuerdo se inscribió, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción. En las sociedades cotizadas, el artículo 495.2.c) LSC reduce el plazo a tres meses, salvo para los acuerdos contrarios al orden público.

¿Quién está legitimado para impugnar los acuerdos?

El artículo 206.1 LSC legitima a los administradores, a los terceros que acrediten un interés legítimo y a los socios que lo fueran antes del acuerdo y representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % del capital social. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, y el socio que no lo alcance conserva el derecho a ser resarcido del daño sufrido. En las sociedades cotizadas, el artículo 495.2.b) LSC fija el umbral en el uno por mil del capital. Frente a los acuerdos contrarios al orden público, el artículo 206.2 LSC legitima a cualquier socio, aunque lo sea desde después del acuerdo, a cualquier administrador y a cualquier tercero.

La demanda se dirige siempre contra la sociedad, según el artículo 206.3 LSC, y los socios que votaron a favor pueden intervenir a su costa para defender el acuerdo. El artículo 206.5 LSC impide alegar en el proceso un defecto de forma a quien tuvo ocasión de denunciarlo en el momento oportuno y no lo hizo; de ahí la importancia de dejar constancia en el acta de cualquier irregularidad en la convocatoria, la constitución o las votaciones.

¿Cómo se tramita la impugnación y qué medidas cautelares caben?

El artículo 207.1 LSC remite al juicio ordinario, y el artículo 249.1.3.º de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) lo impone cualquiera que sea la cuantía. Si la causa de impugnación puede eliminarse, el artículo 207.2 LSC obliga al juez, a solicitud de la sociedad, a concederle un plazo razonable para subsanarla.

Mientras dura el pleito caben dos medidas. La primera es la anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil, que el juez acuerda a su prudente arbitrio, con audiencia de la sociedad y, si esta lo pide, previa caución, conforme al artículo 155 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM). La segunda es la suspensión del acuerdo, que el artículo 727.10.ª LEC reserva a los demandantes que representen al menos el 5 % del capital, o el 1 % si la sociedad tiene valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial. Exige, además, peligro por la mora procesal, apariencia de buen derecho y caución, según el artículo 728 LEC.

Si la demanda prospera, el artículo 208 LSC ordena inscribir la sentencia firme que anule un acuerdo inscribible y cancelar la inscripción del acuerdo y los asientos posteriores que la contradigan.

¿Qué ha dicho el Tribunal Supremo sobre la junta universal sin acta?

La sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 23 de junio de 2026 (ROJ STS 2710/2026; ECLI:ES:TS:2026:2710) resolvió la impugnación de los acuerdos de una junta que la sociedad presentaba como universal y a la que los demandantes afirmaban no haber asistido. La Audiencia Provincial estimó la demanda y el Tribunal Supremo desestimó los recursos de la sociedad.

El artículo 178.1 LSC solo admite la junta universal, celebrada sin convocatoria, si está presente o representado todo el capital y los asistentes aceptan por unanimidad su celebración. Sobre esa base, la Sala declaró que, cuando se alega una junta universal sin acta, corresponde a la sociedad probar la presencia de todo el capital y la voluntad unánime sobre el orden del día, porque la obligación de documentar la reunión incumbe a sus órganos. Añadió que la escritura de elevación a público prueba la comparecencia ante notario y la certificación de quien comparece, pero no la verdad de su contenido, y que la impugnación de juntas universales que vulneran sus requisitos esenciales afecta al orden público societario, por lo que no opera la caducidad de un año.

A nuestro juicio, el socio ajeno a una junta universal que no se celebró conserva la acción aunque haya pasado más de un año, y la sociedad no puede confiar en la escritura notarial: la junta universal debe documentarse con la lista de asistentes y su aceptación unánime, firmada en el momento.

Cuando el acuerdo se opone a un pacto parasocial, y no a la ley o a los estatutos, la respuesta del Tribunal Supremo es distinta; la analizamos en pactos de socios ante el Tribunal Supremo.

Preguntas frecuentes

¿Puede impugnar un socio que votó a favor del acuerdo? El artículo 206.1 LSC no exige haber votado en contra: basta ser socio antes del acuerdo y reunir el 1 % del capital. Sí rige el límite del artículo 206.5 para los defectos de forma no denunciados a tiempo.

¿La demanda suspende por sí sola el acuerdo? No. La suspensión debe pedirse como medida cautelar al amparo del artículo 727.10.ª LEC, con el porcentaje de capital que ese precepto exige.

Cómo le ayudamos en la impugnación de acuerdos sociales desde RCM Legal

Existen dos momentos en los que suele decidirse un conflicto en la junta general: la propia reunión, en la que el socio debe dejar constancia en acta de los defectos que después querrá alegar, y los meses siguientes, en los que corre el plazo de un año y se valora si pedir la anotación preventiva o la suspensión del acuerdo. Si el conflicto alcanza a la gestión, conviene revisar la posición del administrador, que tratamos en disolución por pérdidas y responsabilidad del administrador.

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