Pactos de socios ante el Tribunal Supremo: la doctrina más reciente (2025-2026)

La eficacia de un pacto de socios no depende solo de lo que las partes acuerden, sino de la fuerza que el ordenamiento le reconoce cuando surge el conflicto. Esa fuerza la delimita, en última instancia, la Sala Primera del Tribunal Supremo, cuya doctrina sobre los pactos parasociales conviene conocer antes de redactar. En los últimos meses, dos sentencias —la STS 1713/2025 y la STS 674/2026— han precisado hasta dónde llega un pacto de socios y cuáles son sus límites. Las analizamos a continuación. El desarrollo práctico, cláusula a cláusula, se aborda en una pieza complementaria para fundadores.

El pacto no obliga a la sociedad

El pacto parasocial es el acuerdo que los socios celebran al margen de los estatutos. Entre quienes lo firman tiene plena fuerza de contrato conforme al artículo 1257 del Código Civil, pero el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) es tajante: "los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad".

La consecuencia, vigente desde hace tiempo, es contundente: un acuerdo social no puede anularse por el mero hecho de infringir un pacto parasocial (STS de 6 de marzo de 2009, RJ 2009/2793), y ello aunque el pacto lo hayan firmado todos los socios. Quien ve incumplido el pacto no acude a la impugnación del acuerdo del artículo 204 LSC, sino que exige el cumplimiento del pacto frente a los firmantes. Esta es la regla; las dos sentencias recientes son los dos matices que la han redibujado.

El pacto omnilateral y la buena fe (STS 674/2026)

Identificación. STS 674/2026, de 5 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:1980), Sala 1.ª.

Supuesto de hecho. Dos ramas familiares que, por herencia, habían pasado a ser titulares de la totalidad del capital regulaban sus relaciones mediante un pacto omnilateral. Se adoptó un acuerdo de reparto de dividendos en especie sin previsión estatutaria, y uno de los firmantes lo impugnó.

Cuestión jurídica. ¿Puede el socio que suscribió un pacto omnilateral impugnar el acuerdo adoptado en su cumplimiento?

Ratio decidendi. El Tribunal Supremo lo niega: hacerlo es contrario a la buena fe del artículo 7 del Código Civil y a la doctrina de los actos propios, porque los demás firmantes podían confiar legítimamente en que la conducta del socio se ajustaría a lo pactado. Añade que la unanimidad exigible para ciertas decisiones puede entenderse cumplida a través del propio pacto, sin necesidad de un acuerdo formal en junta.

Doctrina. Confirma y extiende la línea de la STS 103/2016, de 25 de febrero (RJ 2016/635), reiterada por la STS de 7 de abril de 2022. El pacto omnilateral sigue sin ser oponible a la sociedad, pero el firmante queda vinculado por su propia conducta: su eficacia es indirecta, pero real.

La validez del pacto y sus límites (STS 1713/2025)

Identificación. STS 1713/2025, de 26 de noviembre (ROJ 5316/2025), Sala 1.ª.

Supuesto de hecho. Un pacto imponía la unanimidad práctica para adoptar determinados acuerdos y carecía de plazo determinado, aunque determinable.

Doctrina. El Tribunal Supremo avala su validez al amparo de la autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil y reconoce que la unanimidad práctica puede ser un mecanismo legítimo de protección de las minorías. Pero introduce un límite relevante: somete los pactos parasociales a las normas imperativas del derecho societario, de modo que no pueden contradecirlas ni vaciar de contenido la estructura legal de la sociedad. La autonomía de la voluntad legitima casi todo entre socios, pero no permite sortear lo imperativo.

Nuestra valoración

Leídas en conjunto, las dos sentencias trazan un equilibrio claro. El Tribunal Supremo protege con firmeza el pacto asumido por todos los socios —hasta impedir que un firmante se desdiga— y, al mismo tiempo, no admite que ese pacto se utilice para eludir el derecho imperativo o desfigurar la sociedad. El pacto omnilateral es, por tanto, eficaz pero no ilimitado.

De esa lectura extraemos tres decisiones de técnica que recomendamos: que el pacto sea omnilateral —firmado por todos, con cláusulas de adhesión para quien entre después—, para que la buena fe lo proteja; que tenga una duración determinable; y que se coordine con los estatutos, llevando a estos lo que deba oponerse a la sociedad y respetando las normas imperativas. En RCM Legal redactamos y revisamos pactos de socios con esta doctrina en la mano, anticipando el conflicto y verificando que cada cláusula resista el examen de eficacia y de validez que aplica el Tribunal Supremo. Si está negociando un pacto, incorporando a un inversor o revisando uno ya firmado, cuéntenos su caso: le diremos qué fuerza real tiene cada previsión y cómo reforzarla.